CAASA国际保护视点 | 电子商务法7年首修，维权对象终于不再“消失“MCN、保税仓、海外仓首次被点名
CAASA国际保护视点
《CAASA国际保护视点》是以联盟跨境电商反侵权假冒工作委员会工作情况为中心的栏目。栏目聚焦国际前沿法律动态与跨境电商行业痛点，赋能境内外企业尤其是电商行业国际保护，开拓行业反侵权反假冒思路。
做跨境品牌维权的人，大多遇到过这种憋屈事：
达人带货卖假货，你只能追到店铺，主播和MCN一句”我只负责做内容“就撇清了关系。
保税仓出现窜货，仓方一句”我只负责仓储“全身而退，你连起诉对象都找不到。
品牌方的维权对象，总是在”法律关系“的缝隙里消失。
这个局面，正在从法律层面被改写。
2026年7月4日，市场监管总局、商务部联合发布《中华人民共和国电子商务法（修正草案征求意见稿）》，面向社会公开征求意见，意见反馈截止日期为2026年8月4日。
这是我国电子商务法自2019年施行以来的首次系统性修订。修正草案共二十条修改内容，涵盖扩大法律调整范围、健全平台责任制度、明确监管合力工作机制、规范电子商务突出违法行为、深化电子商务开放合作五个方面。
其中扩大法律调整范围这一修改方向，将从根本上改变跨境电商的合规底层逻辑。
本文从品牌方和跨境电商从业者的业务视角，拆解四个核心业务场景：谁被纳入了监管、对你的生意意味着什么、你现在应该做什么。
一 谁被“点名”了
现行《电子商务法》对平台经营者的界定，主要围绕”提供网络经营场所、交易撮合、信息发布等服务“展开。这一界定更契合早期的货架电商——平台开线上店铺，经营者入驻，消费者在平台内完成交易。
但行业早就变了。直播平台通过内容展示和商品链接促成交易，社交平台通过算法推荐实现引流，保税仓和海外仓深度参与跨境进口链条。如果仍以”是否提供完整网络交易场所“作为平台认定标准，这些新业态就无法被覆盖。
修正草案在原法第九条中增加了”订单生成“服务，并在第四十六条后新增规定：平台提供全部或部分服务的，应根据服务类型承担相应义务。这意味着——即使不提供完整店铺，只要实质参与了交易组织，就被纳入法律管辖。
MCN/达人主播、保税仓/海外仓、关联经营主体、新就业形态劳动者首次被明确纳入调整范围。
二 四个业务场景：法理 → 影响 → 怎么做
法理分析中国政法大学谢尧雯副教授在市场监管总局官网发布的解读文章中指出，修正草案在原法第四十六条后新增”平台提供全部或部分服务的，应根据服务类型承担相应义务“这一条文的法理逻辑在于：平台责任不应取决于其是否提供全部交易环节，而应取决于其是否实际组织了电子商务交易，以及在交易结构中控制了哪些环节、掌握了哪些信息、能够预防哪些风险。这一逻辑为以下四个场景的分析提供了统一的法理基础。
场景一：直播带货——MCN和达人不能再”甩锅“了法理基础原法第九条增加”订单生成“服务；原法第四十六条后新增：平台提供全部或部分服务的，应根据服务类型承担相应义务。MCN/达人通过直播间挂链接、控制下单入口，实质参与了”订单生成“环节，属于电商经营者的调整范围。
业务影响：过去，达人带货出了问题，主播说”我只是做内容的“，MCN说”我只是服务机构“，品牌方追责追到店铺就断了链。修正草案确立”按服务类型承担义务“的精细化责任匹配原则后，只要MCN或达人通过直播实质参与了销售——挂链接、引导下单、参与分成——就不能再以”内容创作者“身份回避侵权责任。
维权对象从”店铺“扩展到了”MCN+主播+平台“，追责链条完整了。
这和我们上一篇文章聊到的判例形成了呼应：2025年9月，浙江省衢州市中级人民法院在”引流直播带货“侵害商标权案终审判决中，以带货佣金为基数适用3倍惩罚性赔偿，判赔110万元——主播和MCN公司共同承担侵权责任。（注：该案依据《商标法》及《反不正当竞争法》作出判决。现行《电子商务法》尚未直接规制此类行为，修正草案扩大调整范围后，未来此类行为可能同时受《电子商务法》约束。）该案后被最高人民法院作为规范涉企执法司法专项行动工作参考案例发布[1]。司法实践已经先行划了线，立法修订在补规则。
具体怎么做：合作协议必须写清的5类条款
知识产权审查义务：
MCN/达人上架前须对商品来源进行审查，保留授权文件，未履行审查义务的承担主要责任
假货责任分担：
明确约定若因达人选品导致售假，达人及MCN承担全部赔偿及品牌方维权费用（律师费、公证费等）
配合取证义务：
侵权发生后，MCN须配合提供直播间录屏、销售数据、佣金明细等证据
违约退出机制：
约定发现假货/侵权后品牌方有权单方终止合作并扣除保证金
连带责任条款：
MCN对其旗下达人的违规行为承担连带责任，不能以”达人独立运营“为由免责
场景二：保税仓发货——仓储不再是”避风港“法理基础修正草案第十九条（在原法第八十九条前新增）域外适用条款：”中华人民共和国境外的电子商务活动，扰乱境内市场秩序，损害境内经营者或者消费者等主体合法权益的，依照本法以及有关法律的规定处理。“保税仓作为跨境进口链条中的关键环节，被纳入法律调整范围。
业务影响：1210模式（保税备货模式）下，保税仓运营方常以”仓储物流服务商“身份自居——假货从保税仓发出，仓方说”我只负责仓储，货不是我的“。品牌方想追责，连起诉对象都找不到。
域外适用条款落地后，境外平台、海外商家不能再依靠离岸主体脱离国内监管。保税仓作为跨境进口链条的关键环节被明确纳入调整范围——不能再说”我只是个做仓储的“。
这与1210模式中”境内收货方不免责“的司法判例逻辑完全一致：司法先划红线，立法再补规则，跨境仓储的合规灰色地带正在加速收窄。
具体怎么做：与保税仓合作协议需新增的条款
入库审查义务：
保税仓须对入库商品的品牌授权、来源凭证进行形式审查（即核验文件的完整性、一致性，而非对商品真伪进行实质性验证），发现疑似假货有权拒收并通知品牌方
假货赔偿责任：
因保税仓未履行审查义务导致假货入库的，保税仓承担连带赔偿责任
全流程溯源配合：
保税仓须保存完整的入库、存储、出库记录，配合品牌方或监管部门的溯源调查
窜货监控义务：
保税仓须配合品牌方的一物一码溯源体系，发现异常发货模式及时预警
场景三：平台投诉——平台处理投诉的动力变强了法理基础修正草案确立”按平台服务类型承担义务“的原则。平台如果通过控制下单入口、交易记录等环节实质组织了交易，就不能再用”我只是技术服务商“回避侵权责任。比例罚机制（下文第三部分详述）进一步强化了平台主动治理的内在动力。
业务影响：过去品牌方向平台投诉侵权，经常收到”未发现明显侵权“的回复。不是你的投诉材料不够充分，而是平台缺乏主动处理的动力——200万的定额罚款对千亿级平台不痛不痒。
修正草案引入比例罚后，格局变了。平台如果纵容侵权、放任假货，面临的不再是200万的罚款，而是上一年度营业额5%以下的罚款——对一家年营收5000亿的平台，这意味着最高250亿。
平台处理侵权投诉的动力被制度性地强化了。你的维权通道正在变得比过去更通畅。
实操洞察比例罚改变的不仅是罚款金额，更是平台与卖家的博弈关系。过去平台在”收佣金“和”管合规“之间倾向于前者——反正罚款有上限。现在每放任一个违规卖家，都可能成为日后被追责的”情节严重“证据。平台会从”被动处理投诉“转向”主动筛选卖家“——合规能力强的卖家，反而会成为平台优先合作的对象。对合规经营的跨境卖家来说，这其实是利好。具体怎么做：更好地利用平台维权
把品牌备案、知识产权保护系统入驻做完。
淘天 IPP、拼多多 IPP、抖音电商知识产权保护平台——逐个提交商标证、授权链、鉴定主体资质。修法后比例罚压力下，平台会优先处理”已入驻品牌“的投诉；备案没做的，投诉排在队尾
把投诉材料做成”平台可立即采信“的标准件。
公证购买流程固化下来，鉴定报告找品牌方或第三方机构出具（部分平台只认这两类主体），证据链越完整，下架周期越短。同一份材料可以一稿多投，效率翻倍
锁定 2-3 家核心平台的最新规则。
重点看”违规扣分项“”保证金扣除“”店铺清退“三类规则的最新变化——修法后这些规则的执行会收紧，现在按新标准运营，就是给未来的自己留缓冲
场景四：关联主体——第三方违规，品牌方可能“买单”法理基础修正草案在原法第四十六条后新增：平台将法定义务委托第三方履行的，应订立书面合同，双方依法分别承担法律责任。造成经营者和消费者损失的，平台和实际提供服务的经营者依法承担连带责任。
业务影响：这条规则同样适用于品牌方。你委托MCN做直播、委托保税仓做仓储、委托代运营做店铺管理——如果第三方在服务过程中违规（假货、虚假宣传、不正当竞争），品牌方作为委托方可能承担连带责任。
反过来，如果品牌方自身是平台内经营者，平台将某些审核义务委托给第三方服务商代为履行，第三方出了问题，平台也不能完全甩锅——双方连带。
实操洞察连带责任是双刃剑。一方面，品牌方要防范因第三方违规而被“连坐”；另一方面，品牌方也可以利用连带责任规则作为维权武器——在诉讼中同时起诉平台和第三方服务商，增加对方的应诉压力和和解动力。选对起诉对象，有时比选对诉讼理由更重要。具体怎么做：筛查和明确合作方权责
梳理合作方清单。
把所有电商合作方（MCN、达人、保税仓、代运营、控价公司）拉一张表，逐项标注：合同到期日、当前协议里的合规责任与违约条款是否完备、是否覆盖本节“法理基础”里提到的连带责任场景
在协议中加“合规承诺+连带承担”两条核心条款。
前者要求第三方书面承诺遵守《电子商务法》及相关法规，后者明确：因第三方违规给品牌方造成损失的，第三方承担全部损失及维权费用（律师费、公证费、诉讼费等）
建立第三方合规档案。
每季度查一次合作方的营业执照、经营资质、行政处罚记录（用天眼查、企查查即可），截图存档。这不只是“尽调”，更是发生纠纷时“已尽合理注意义务”的证据
补充策略：自营直播也是一种选择一个容易被忽视的策略：品牌方自建直播间、自雇主播，反而可以规避 MCN 连带责任的风险。虽然前期投入更大，但从合规角度看，自营直播把交易链条的全部环节控制在品牌方手中，不会因为 MCN 的合规漏洞而被动担责。对于 SKU 不多、直播频次不高的品牌，这个“反向策略”值得评估。
三 比例罚——从“平台受罚”到“风险外溢”
扩大调整范围解决的是“谁被管”的问题，比例罚解决的是“管了之后罚多少”的问题。两者结合，构成了本次修法最完整的合规升级图景。
比例罚并非本次修法首创。《反垄断法》（2022年修订）和《个人信息保护法》（2021年）已分别确立了营业额比例罚款机制。电商法此次引入，标志着大型平台企业的系统性监管框架进一步成型。
罚什么：从定额罚到比例罚
现行《电子商务法》对平台的处罚主要是定额罚——最高200万元，以及责令停业整顿。对年营收千亿、万亿级别的平台，200万罚款占比不到营收的0.002%，难以形成有效震慑。
修正草案引入比例罚机制：
修正草案第十六条（在原法第八十五条之后新增）电子商务平台经营者违反本法第二十七条、第二十九条、第三十五条、第三十八条等规定，情节特别严重、影响特别恶劣、造成特别严重后果的，由国务院市场监督管理等部门依职责责令停止违法行为，没收违法所得，处以相关经营者上一年度营业额百分之五以下的罚款。
同时，常规违规罚款上限由200万提升至500万，并新增“责令暂停用户注册”“暂停相关业务”“暂停或停止接入网络服务”等行为罚，形成从轻到重的完整处罚梯次。
跟卖家有什么关系：风险外溢逻辑
比例罚的直接对象是平台，不是卖家。但卖家如果因此觉得“跟我没关系”，就错了。
这里的逻辑不是简单的“平台被罚→卖家遭殃”，而是“风险外溢”：
一个卖家在平台上售假、虚假宣传、侵犯知识产权，看起来是卖家自己的事。但平台如果纵容不管，这个违规行为就会嵌入平台的业务系统——当违规规模累积到“情节特别严重”时，平台面临的是营业额5%的罚款、业务暂停、甚至网络接入被切断。
平台被罚、业务被暂停，直接后果是：所有合规经营的卖家也失去了在这家平台上开展业务的空间。一个卖家的违法，污染的不是自己一家店，而是整个平台的水源——所有卖家都没水喝。
所以，合规不只是平台的事，也不只是违规卖家的事。它是平台与所有卖家共同的生存底线。
实操洞察比例罚的制度逻辑本质上是“风险外溢”——平台体量越大，违法行为的外溢风险越高，因此罚款基数与营业额挂钩。对跨境卖家来说，这意味着：平台的合规要求会越来越严，合规门槛会越来越高。提前做好自身合规体系建设，不是成本，是保险。
四 涉外反制——出海维权的新制度入口
修正草案第十九条（在原法第八十九条前新增）域外适用条款，第二十条（在原法第八十九条前新增）对外反制措施——这两条对跨境电商从业者有双重意义。
第一重：维权武器。当你在境外遭遇平台封禁、应用下架、支付通道切断等不公平待遇时，法律体系有了在电商领域依法识别和回应的制度入口。商务部可对国外歧视性电商政策开展磋商谈判；外国实体损害我国企业权益的，可列入不可靠实体清单。
第二重：合规警示。域外适用条款意味着——境外开展的电商活动，只要扰乱境内市场秩序、损害境内经营者或消费者权益，都适用本法。境外平台、海外商家不能再以“主体在境外”为由规避国内法律管辖。出海不等于出法。
修正草案第十九条（域外适用，在原法第八十九条前新增）中华人民共和国境外的电子商务活动，扰乱境内市场秩序，损害境内经营者或者消费者等主体合法权益的，依照本法以及有关法律的规定处理。修正草案第二十条（反制措施，在原法第八十九条前新增）任何国家或地区在电子商务领域对中华人民共和国采取歧视性措施的，中华人民共和国可以采取相应措施。外国实体损害我国公民、企业合法权益的，可列入不可靠实体清单，限制其对华电商投资、交易等活动。
五 时间线与行动建议
2026年7月4日修正草案征求意见稿发布2026年8月4日意见反馈截止（公众可通过市场监管总局/商务部官网提交）2027年上半年预计提交全国人大常委会一审2027年底/2028年初预计正式施行行动建议
第一，排查主体身份。
如果你的企业涉及直播电商、MCN合作、跨境保税进口等业务，立即梳理自身和合作方在电商交易链条中的角色定位：
是否通过直播/短视频挂链接带货？→ 可能被认定为“订单生成”服务提供者
是否运营保税仓或海外仓并参与跨境进口链条？→ 已被纳入法律调整范围
是否委托第三方代运营、代履约？→ 需评估连带责任风险
第二，更新合作协议中的合规条款。
对照本文第二部分四个场景中列出的具体条款建议，逐一检查现有合作协议。重点补充：知识产权审查义务、假货责任分担、配合取证义务、违约退出机制、连带责任条款。
第三，把握窗口期话语权。
8月4日之前，任何单位和个人都可以通过市场监管总局或商务部官网提出修改意见。这是跨境电商从业者从行业实务视角影响立法走向的难得窗口——如果你在实操中遇到了“法律关系缝隙”导致维权困难的痛点，现在就是把痛点写进立法的机会。
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你的企业目前在直播带货、保税仓合作中遇到过什么合规痛点？修正草案的哪条变化跟你的业务最相关？欢迎在评论区留言交流。
本文内容仅为一般性法律知识分享，不构成针对任何具体事项的法律意见。每个案件具体情况不同，请勿将本文内容直接适用于您的具体问题。如需专业法律意见，请咨询具有相应资质的法律专业人士。
【信息来源】
[1] 浙江省衢州市中级人民法院“引流直播带货”侵害商标权及不正当竞争纠纷案（2025年9月终审判决），最高人民法院2026年2月4日作为规范涉企执法司法专项行动工作参考案例发布。
本文涉及的《电子商务法（修正草案征求意见稿）》条文内容，来源于市场监管总局官网2026年7月4日发布的官方文件及答记者问。修正草案尚处于征求意见阶段，最终条文以全国人大常委会审议通过后正式公布版本为准。文中法理分析参考了中国政法大学谢尧雯副教授在市场监管总局官网发布的解读文章《回应平台经济新发展 完善数字市场治理规则》。文中对条文的法理分析系本号基于公开信息的专业解读，不代表任何官方立场。
（来源：北京反侵权假冒联盟CAASA）